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天宇股份:回購注銷部分限制性股票

天宇股份:回購注銷部分限制性股票   時間:2019年10月25日 09:55:27 中財網    
原標題:天宇股份:關于回購注銷部分限制性股票的公告

天宇股份:回購注銷部分限制性股票


證券代碼:300702 證券簡稱:天宇股份 公告編號:2019-079

浙江天宇藥業股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。




浙江天宇藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年10月24日召
開的第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會十八次會議審議通過了《關于
回購注銷部分限制性股票的議案》,由于激勵對象徐芙蓉因個人原因離職,已不
符合激勵對象條件,公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的限制性股票15,664
股,本事項尚需提交公司股東大會審議。


一、 限制性股票激勵計劃實施簡述


1、公司于2018年3月7日召開的第三屆董事會第九次會議及第三屆監事會第
七次會議,審議通過了《關于公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要
的議案》等相關議案,公司獨立董事對本次激勵計劃發表同意的獨立意見。


2、公司對本次激勵計劃首次授予激勵對象姓名及職務進行公示,公示時間
為2018年3月8日至2018年3月18日。在公示期限內,公司未接到任何針對本次激
勵對象提出的異議,并于2018年3月19日在巨潮資訊網上刊登了《監事會關于公
司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。


3、公司于2018年3月23日召開的2018年第二次臨時股東大會,審議通過了《關
于公司2018年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》等相關議案。并于
2018年3月23日在巨潮資訊網刊登了《關于公司2018年限制性股票激勵計劃內幕
信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。公司對內幕信息知情人
在公司2018年限制性股票激勵計劃公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查,
未發現相關內幕信息知情人存在利用與本次激勵計劃相關的內幕信息進行股票
買賣的行為。


4、公司于2018年4月27日召開的第三屆董事會第十二次會議及第三屆監事會
第十次會議,審議通過了《關于調整公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予激


勵對象和授予數量的議案》、《關于向公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象
首次授予限制性股票的議案》,確定以2018年4月27日為本次激勵計劃授予日,
向符合授予條件的168名首次授予激勵對象授予212.3萬股限制性股票。獨立董事
對上述議案發表了獨立意見,監事會對激勵對象人員名單再次進行了核實。


5、在資金繳納過程中,14名激勵對象在公司授予限制性股票后由于個人原
因放棄認購本次激勵計劃。公司最終首次授予的激勵對象人數為154人,總認購
股數為2,017,000股。2018年5月30日,公司根據中國證監會《上市公司股權激勵
管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關
規則的規定,完成了《2018年限制性股票激勵計劃》限制性股票首次授予登記工
作。


6、2018年10月29日,公司召開第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會
第十三次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》,激勵對象
倪昌生和陳貞錠因個人原因離職已不符合激勵對象條件,公司將回購注銷其已獲
授但尚未解鎖的限制性股票23,868股。公司獨立董事及監事會就本次回購注銷事
項是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。


7、2019年3月4日,公司召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第
十四次會議,審議通過了《關于2018年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票
數量調整及授予的議案》。根據公司2018年第二次臨時股東大會的授權,本次實
施的預留部分限制性股票授予,董事會同意將2018年限制性股票激勵計劃預留部
分限制性股票數量由原16.5萬股調整為24.61萬股,同時以2019年3月4日為本次預
留授予的授予日,以13.55元/股的價格向符合條件的7名激勵對象授予24.61萬股
預留部分限制性股票。獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見,監事會對預
留部分限制性股票激勵對象名單進行了核實并確認。浙江天冊律師事務所出具了
《浙江天冊律師事務所關于浙江天宇藥業股份有限公司預留限制性股票授予相
關事項的法律意見書》。公司本次擬授出的預留限制性股票激勵計劃與已披露的
股權激勵計劃的內容不存在差異,不需要重新提請公司股東大會批準程序。


8、2019年5月24日,公司召開的第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會
第十六次會議,審議通過了《關于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予的限
制性股票第一個限售期可解除限售議案》,董事會同意向符合解除限售條件的152


名首次授予激勵對象解除限售895,427股限制性股票。公司獨立董事認為,152名
激勵對象所持共895,427股限制性股票符合解除限售條件,同意公司為其辦理相
應解除限售事宜。浙江天冊律師事務所出具了《2018年限制性股票激勵計劃首次
授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項的法律意見書》。


二、 本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源


1、回購原因

根據《公司2018年限制性股票激勵計劃》及相關法律、法規的規定,激勵
對象徐芙蓉個人原因離職,已不符合激勵對象條件,公司將回購注銷其已獲授但
尚未解鎖的限制性股票15,664股。


2、回購數量和價格

2018年4月27日,公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關于向公
司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》,授予激
勵對象徐芙蓉限制性股票15,000股,每股價格為16.95元。


《公司2018年限制性股票激勵計劃》“第十五章限制性股票的回購注銷”

之相關條款,激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積
轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項,公司按照調整
后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票獲得的公司股票進行回購。同時,根據“第七章、三”之相關條款,激勵對象
就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為
收取,待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象;若該部分限制性股票未能
解除限售,公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的
該部分現金分紅,并做相應會計處理。

根據上述規定,公司于2018年6月12日實施了2017年年度權益分派,每
10股派發現金紅利1.475204元(含稅),同時以資本公積金向全體股東每10
股轉增4.917347股,激勵對象徐芙蓉轉股后的數量為22,376股,本次回購價格
為11.3626元/股。激勵對象已獲授未解鎖的限制性股票年度現金分紅由公司代
管,未實際派發。


公司于2019年5月24日召開第三屆董事會第十九次會議,審議通過了《關
于公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個限售期可解除


限售議案》,董事會同意向符合解除限售條件的152名首次授予激勵對象解除限
售895,427股限制性股票,激勵對象徐芙蓉本次解鎖的股票數為6,712股。由于
激勵對象徐芙蓉因個人原因離職,已不符合激勵對象條件,其未解鎖應回購的股
票數量為15,664股,回購資金總額為177,983.77元。


3、回購資金來源

公司擬用于本次限制性股票回購的資金來源為自有資金。


三、 本次回購注銷完成后公司股權結構變動情況


股份性質

本次變動前

本次變動后

數量(股)

比例

數量(股)

比例

一、有限售條件股

129,182,097

70.89%

129,166,433

70.88%

首發前限售股

120,905,031

66.35%

120,905,031

66.35%

高管鎖定股

5,941,433

3.26%

5,941,433

3.26%

股權激勵股

2,335,633

1.28%

2,319,969

1.27%

二、無限售條件股份

53,057,127

29.11%

53,057,127

29.12%

合計

182,239,224

182,223,560



注:上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異,系以上百分比結果四舍五入所致。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

公司本次回購注銷完成后,公司總股本由182,239,224股變更為182,223,560
股。本次回購注銷限制性股票事項不會損害公司及全體股東的利益,不會對公司
的財務狀況和經營業績產生重大影響,不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續
實施,亦不會影響公司管理層和核心骨干的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真
履行工作職責,盡力為全體股東創造價值回報。


五、獨立董事意見

經審核,獨立董事認為:公司本次回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性

股票相關事宜的依據、回購程序、數量及價格合法、合規,該事項已履行相應的

決策程序,符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及規

范性文件,符合《浙江天宇藥業股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃》和
《浙江天宇藥業股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
等有關規定,不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響,也不存在損害公
司及中小股東利益的情形。因此,同意公司按照相關規定回購注銷限制性股票共
計15,664股,回購價格為11.3626 元/股。


六、監事會意見


經核查,監事會認為:根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《創業板信息
披露業務備忘錄第8號-股權激勵計劃》及《浙江天宇藥業股份有限公司2018
年限制性股票激勵計劃》等相關規定,監事會對部分激勵對象離職而需要回購注
銷的限制性股票數量進行了審核,認為:本次回購注銷符合《上市公司股權激勵
管理辦法》等法律、法規和規范性文件及《浙江天宇藥業股份有限公司2018年
限制性股票激勵計劃》的規定,同意公司按照相關規定回購注銷限制性股票共計
15,664 股,回購價格為11.3626 元/股。


七、法律意見書結論性意見

公司本次回購注銷部分限制性股票已獲得必要的批準與授權,符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》、
《激勵計劃》的有關規定;本次回購注銷部分限制性股票的程序、數量與價格符
合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃》的有關規定。




特此公告。


浙江天宇藥業股份有限公司董事會

二〇一九年十月二十四日


  中財網

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